初創公司融資方式及核心要點

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1、债权融資 vs ．股权融便秘酵素,資

企業融資方法重要分為两大類：债权融資、股权融資

债权融資普通易懂地說，就是找人借钱，通常為向銀行、金融機構来借钱，那末借的钱将来是要還的，并且一般都有利钱，必要连本金带利钱一块兒還。

除债权融資以外呢，企業另有一種融資方法，叫做股权融資，股权融資是指開創人出讓部門股权，經由過程企業增資或转股的方法来引進新股東，新股東常常是职業的投資人，只出資金而不介入公司详细谋劃。股权融資所得到的資金可以全数用于企業成长，無需了偿。简略来講，就是拿投資人的钱，創本身的業。股权融資已成了互联網科技類創業公司的重要融資方法。接下来，咱們带大师领會股权融資的流程及焦點要點。

2、甚麼样的項目合适拿投資？

起首咱們先来講一下甚麼样的項目，比力合适去找投資人举行股权融資？其實不是所有項目都适合資权融資的，能拿投資的項目，咱們总结最少要有如下3點特性：

一、項目自己愿景足够大；

好比你伉俪俩人開一家餐馆，為了改良糊口挣點小钱，這類項目是拿不到投資的，由于愿景過小，投資人投資一個項目一般都是為了获得10倍、百倍的回报，那末就必定请求項目自己愿景够大，将来才有可能有更大的空間。好比字節跳動以前的愿景是扭转人類获得信息的方法，這個愿景就足够大。二、固然只有愿景大，你實現不了也不可，那末下面第二點，就要看開創人在以前的范畴是不是足够抗老祛皺面霜,優异，是不是做出過成就，你只有以前樂成過或很是有履历，投資人オ會愿意信赖你接下来創業可以做成 o

三、固然只有你一小我優异也不可，創業是一個團队作战，你還得有一個優异的、互补的、凝结力很强的團队。

只有具有以上3點，才有可能拿到投資人的投資。

3、怎样選投資人？

投資人必要對項目举行挑選，咱們作為創業者找投資人的時辰也要举行一些挑選，除钱之外，也要看一些工具。

1．品牌。有品牌的投資人能带来品牌溢價，這個品牌可所以基金的品牌，也能够是一個详细的營業公司的品牌。得到一個知名投資人或大品牌的投資，除钱之外，更首要的是對本身項目標背书。2．人。详细看看是谁，出格是大 BOSS 是谁，跟你的沟通若何，是否是真的懂你這個行業，是否是跟你投缘。小我認為，這個最關頭。找投資人就要用找合股人的心态去找。

3．資本。就是在行業里有几多資本，早中期企業仍是為保存和成长而战，必要找到能帮忙本身進一步發展的钱。

不外對所谓的資本必定要有清楚的熟悉，万万别期望太多。就算一個投資人投了不少行業內有資本的公司，他也都是小股東。引薦你熟悉可以，期望他帮你搞定，不實際。

4、融資估值怎样肯定？

估值一般有三種方法来评估：

第一種是 PE 估值。 PE 也叫市盈率。 Price Earnings Ratio

這類比力合适相對于成熟已红利的企業，公司的估值即是＝企業净利润＊ PE 倍数。

好比，一個企業一年利润1.5亿，10倍 PE 就是估值15亿。不外市盈率不合用于所有行業，好比娱樂企業自己利润的增加不像制造業那样轻易被展望，以是用市盈率估值不必定准。

( Price - to - Sales ) P 是股價， S 是毎股的贩卖收入， P / S 或用总市值除以贩卖額，如许算出割草機,的值叫 PS ( Price - to - Sales ，缩写為 PS )

這類比力合适前期收入不错，可是為了扩展范围做了不少本钱，致使不红利或红利很少的項目。第三種方法是按用户量。這類合适比力初期阶段的互联網公司，用户增加很是迅猛，但還没到必定量级以前先不做收入和利润的企業。

那末以上三種方法都必要肯定详细的倍数，好比 PE 、 PS 估值按几多来算？按用户量估值的话，每一個用户值几多钱，這個一方面要参考行業內同類型公司的均值，另外一方面也要斟酌本钱市场的資金富饶水平。

估值問题，终极仍是供求瓜葛的問题。當你的項目有不少投資人看好的時辰，便可以报的高一點，若是没几個投資人能看上，那就少报一些。

5、融資流程及焦點要點

接触投資人

下面，咱們就找来講一下草創公司最多見的股权融資流程及焦點要點投資人的類型：天使投資、 VC 、 PE

凡是而言，天使投資對應種子期， VC 對應公司的初期， PE 對應公司的成熟期。详细不同以下：

天使 種子期（即 初始團队和開端的想律例劃可否實現 几十万到几百万元草創阶段） 不肯定性高

初期 成型的產物和比力不乱的用户群體需 几百万到上万万元

( venture capital , 要借助外部資金進一步盘踞市场份危害投資） 額／巩固市园地位

PE 成熟期 具备竞争力的產物和必定的市园地 几万万到上亿元

( private equity ,可能已起頭得到回报出于上市私募股权投資） 或整合財產链的斟酌，必要資金得到更大的成长

美元基金 vs ．人民币基金

市道市情上的危害投資基金，分為美元基金和人民币基金。

一般来說，美元基金投資的企業都要搭建 VIE 布局，人民币基金和小我天使投資的企業则用內資框架。 VIE 架構的公司一般要在美國上市，內資架構的大都要在海內上市。但也没有這麼绝對，因近几年海內上市情况改良，不少本来是 VIE 架構的公司都在拆 VIE ，筹备回海內上市。

Tips :

一、 VIE 架構是所有赴美上市的中國互联網公司都采纳的布局。 VIE 又称“协定節制”，一般由如下连续串公司構成：

(1）起首，必要在海內注册一家內資有限公司，一般會由開創人作為這家公司的股東，美元基金投資人其實不會成為股東；

(2）在開曼或维京群島注册一個離岸公司，開創人和投資人都是這家公司的股東；(3）由開曼或维京群島的公司，全資在香港建立一家公司；

(4）由香港的公司，在中國大陆全資建立一家外商独資公司（ WFOE );

(5）最後再用這個 WFOE 公司和內資有限公司签定一份协定，协定節制這家內資有限公司，到达這家內資有限公司的所有收益都归開曼或维京群島注册的母公司所有。

創業初期没拿融資前，一般都是先注册一個內資有限公司。拿到投資後，搭建 VIE 架構時，只必要将後续连续串公司注册完成，再签定协定便可。

二、若何注册離岸公司

公司可以找離岸公司的境外代辦署理来卖力離岸公司的注册。今朝市道市情上也有不少很是專業的境外代辦署理。離岸公司的注册流程相较于境內公司的注册比力简略。凡是的流程是，境外代辦署理會请求供给拟設立公司的股東和董事的 KYC 文件（ Know Your Customer ，凡是為董事和股東的身份证實和住址证實的核证文件），同请求公司肯定拟設立公司的名称、董事人選及發股数。以上信息肯定後，代辦署理會将申请文件提交给離岸公司注册地有關部分，一般一周內會完成注册。

財政参谋（ FA ）的感化

財政参谋可以理解為融資中介，重要协助公司追求有投資意向的投資人，供给投資信息，拉拢两邊告竣買卖。財政参谋的协助／参與有助于公司和開創人專注公司平常运營的同時，领會投資市场的根基面，從而防止由于市场信息不合错误称而做犯错误果断。最為焦點的是，當公司和投資人的會商呈現坚苦和停滞時，財政参谋在公司和投資人之間可以起到缓冲和鞭策的感化，有用促成融資的完成。以是，財政参谋的感化是不言而喻的。

必要警戒的是，財政参谋的最大目標是完成買卖得到报答，以是他們可能會在两邊僵持的會商中，做出讓步和妥协，而公司的最大目標是在融資時最大化己方的长處。可見，財政参谋和公司之間是各有所需。是以，公司必要服膺財政参谋與公司的长處未必一致。

融資時要不要请法令参谋

融資項目廣泛具备繁杂性、專業性，市场危害性较高，特别是融資文件法令条目具备很是强的專業性，非專業人士没法准确解释文件和包管公司的权柄。是以，礼聘具备專業法令常識、持久從事融資行業的状师做参谋是一個庇护本身的明智選擇。鉴于 TermSheet 凡是會商定公司和投資人世的权力义務，這個節點會奠基全部買卖走向的根本。是以咱們建议公司應當在 TermSheet 草拟點窜阶段就礼聘專業状师参與，讓其更早、更好的周全把控融資法令危害。

告竣融資意向

签定投資意向书（ Term Sheet )

签定 term sheet 阶段必要注重甚麼？

第一，不要在 termsheet 阶段挥霍太多時候。

對付創業公司而言，時候是很贵重的。2-3個月曩昔，可能風口期就曩昔了。以是抓大放小存眷焦點条目最為首要。

第二，注重一些危害条目：

一、有關節制的条目

反稀释条目，即，公司如引進新的投資人，新的投資人的毎股代價低于現有投資人的毎股代價，则投資人凡是會请求反稀释权力以庇护他們在公司的投資價值。反稀释条目赐與投資人以没有本钱或很少本钱從公司或開創人處得到更多的股权，该股权的数額經由過程一個事前商定的调解方法举行计较。反稀释条目設置的目標：第一是為了鼓励公司以更高的代價举行後续融資；第二，如投資人無反稀释条目庇护，而公司以超等低 價刊行新股，则有可能造成投資人的持股比例被大幅稀释。

董事录用权，投資人凡是會请求公司設立董事會，其有权委派职員担當公司董事。

一票反對权（庇护性条目），這個是投資报酬了庇护本身的长處而設置的条目，這個条目请求公司在举行重大事項表决中得到投資人的赞成，即，付與了投資人對公司的重大事項的一票反對权。

二、有關投資人退出的条目

回購权，也就是說，在某些前提下请求公司依照一個固定代價從投資人處回購其在公司持有的股权的权力。回購代價多是投資人的投資款也多是投資款的倍数。在核阅回購权時，必要重點存眷回購前提、回購款的计较方法等。

優先清理权，本条為公司在清理時若何分派公司財富条目，是以十分首要。本条权力凡是商定為，當公司清理時，公司財富若何優先分派给公司投資人（和分歧轮次投資人之間若何分派），然後再若何分派给其他股東。投資人凡是在開創人以前收回他們的資金。投資人的清理額凡是為投資人投資款或其倍数。在核阅優先清理权時，必要重點存眷優先清理权触發的前提和清理額计较方法等。

配合出售权，投資人投資一家公司凡是很大水平上是来自于對開創人和辦理團队營業程度、谋劃能力和辦理能力的信念，是以投資人凡是不會但愿開創人和辦理團队對外讓渡其持有的公司股权。開創人如向第三方讓渡股权，除會有優先采辦权外，投資人還會有请求按照事前商定的计较方法跟開創人配合出售其所持有的股权的权力。這些可以包管投資人的退出的权力，也可使得開創人的股权更難以被出售。在核阅配合出售权時，必要重點存眷配合出售权的前提、计较方法等。

跟從出售权，即，如投資人赞成向第三方出售其所有的公司股权時，有请求其他股東一并向第三方出售公司股权的权力。也就是說，投資人有官僚求其他股東必需依照其與潜伏采辦人谈好的代價和前提，并依照與投資人在公司的股权比例向采辦人出售股权。在核阅跟從出售权時，必要重點存眷跟從出售权的前提等。

投資人的退出权是投資人的焦點条目，请出格注重。

三、其他条目

優先認購权：如公司在将来增發，投資人有权在一样的前提下，依照其持股比例介入增發股权的認購，以致少连结其在公司的持股比例不會削減。非論在英美等國度仍是在中國，優先認購权是法定权力。

優先采辦权，即，如公司股東想要向第三方讓渡其持有的公司股权，他必要向其他股東發出邀约，其他股東有权選擇優先采辦讓渡的股权，也能够回绝采辦，此時该股東才可以向第三方讓渡。

排他期，即，公司在排他期內不得與其他投資人接触，沟通與投資有關的事宜。以是，排他期不宜太长，以45天為好。

尽职查询拜访（ Due Diligence )

尽职查询拜访，凡是也称之為 DD ( due diligence )，目標是讓投資人對公司有一個周全的领會，一般都是投資人在投資以前對標的公司做周全深刻的审核，来肯定方针公司是不是值得投資。

尽职查询拜访一般會從法令、營業、財政這3個层面举行開展，下面针對尽职查询拜访進程中，從法令层面目面貌易呈現的問题，收拾了一些注重事項，以便在投資人做尽职查询拜访時有所筹备。

1、要在签訂投資意向书以後再做尽职查询拜访，而且在查询拜访前要签訂保密协定

尽职查询拜访進程中，一般来講，投資人在對公司做尽职查询拜访時，會對公司的營業模式、焦點的技能、相干的營業数据举行领會，公司會見临是不是必要将公司的一些贸易機密要過量表露的問题。從投資人角度来說，一般都具备职業品德，會對公司的贸易機密举行保密，但也有可能會遇見不靠谱的投資人，會對公司的长處造成侵害。快法務状师建议：最幸亏投資人與公司签訂了 TS ( Termsheet )以後再做尽职查询拜访，此外，在投資人做尽职查询拜访以前與投資人签訂保密协定，商定好违约责任，可以更好的庇护本身，防止长處遭到侵害。

2、法令尽职查询拜访中注重的事項

法令 DD 一般由投資人專門的状师来完成，重要從法令层面临公司的設立、持续、天資、架構、公司的資產、常識產权、重大合同、相干职員和诉讼等举行查询拜访，证實公司谋劃正當合規。

一、供给公司根基信息時要注重開創股東的组成

要注重凸起開創人、结合開創人及創業團队中的其他焦點成員，在對開創人的先容上，應當不吝翰墨，重點先容，尽量供给與創業項目相干的學历布景、事情布景和樂成的案例，若是焦點團队中有不便利表露的，可以隐去姓名。

二、公司的股权布局要公道

開創人最佳具备绝控股权，能到达67％以上的股权最佳，达不到這個比例，也得跨越50％以上，由于投資人在投一個創業公司以前，不但要看這個贸易模式和市场远景，更首要的是看開創團队的凝结力，特别要看焦點開創人的带领力和刻意。若是開創人占的股分過低，投資人可能會感觉你本身不可或你對這個事兒没有太大信念。快法務状师建议：開創人在融資以前必定要對公司控股，最少是相對于控股。

三、營業模式的合規性

營業模式不但必要從赚钱這個层面感動投資人，合規性也很首要，很多多少創業者只斟酌到創業的項目能不克不及红利，洗碗神器,但對這類贸易模式是不是合規很少去斟酌。好比，有的創業者感觉做一個竞猜類遊戲 APP ,必定會吸引不少玩家，也必定會赚钱，但详细怎样去做オ能不违法就不是很清晰。快法務状师建议：在融資@以%3Y555%前對營%54H2k%業@模式是不是合規必定要咨询專業人士，不然，一般环境下投資人對一個分歧法或分歧規的創業項目是不是举行投資，會很是稳重。

四、公司的資诘责题

創業公司按照創業項目所属的行業，可能必要分歧的天資，例如說，做餐饮的，食物谋劃允许证必定要辦；做收集遊戲的，遊戲版号、收集文化谋劃允许证最佳能提早打點；做外贸的，收支口天資也要提前辦下来。公司的天資是谋劃營業合規性的一個首要方面，快法務状师建议：尽可能在融資以前把相干天資辦下来，若是一起頭由于資金或時候缘由没有辦下来天資，也要和投資人沟通清晰，以後尽快打點。

五提升免疫力，、公司常識產权的問题

很多多少創業者在創業以前，對常識產权不是很器重，牌号、專利等都是在開創人小我名下，而投資人投資是投给公司的，以是一般城市请點痣產品推薦,求牌号或專利的权属归属于公司。快法務状师建议：創業者在起頭創業時就應當有這方面的意識，必要申请牌号或專利的，在公司拿到業務执照時就應當用公司的名义申请牌号、專利。

六、合同問题

投資人對公司的合同，一般會看對內和對外的两種合同。對內合同，就是開創團队之間的合同和員工的劳動合同，而開創團队的合统一般會看股東协定或出資协定，是不是有限定性股分，是不是有竞業制止协定，是不是有代持。對焦點團队成員，看是不是签有股权鼓励协定，此外，還要看和員工是不是签訂有正式的劳動合同。對外合同，更多必要供给的是營業谋劃层面的合同，如贩卖合同、代辦署理合同、租赁合同、貸款协定等。若是這些合同存在危害，投資人就會很是谨严。快法務状师建议：在一起頭要签定合同的時辰，尽可能找状师把把關，提早規避危害。

签勘误式投資协定

尽职查询拜访完成後，就會签訂正式的投資协定。

TermSheet 可以理解為一個意向合同，那末投資协定就是一個正式的合同。签訂完成投資协定後，就要起頭打款、股权變動等手续了。

投資协定的內容會比 TermSheet 要丰硕一些，但焦點內容都差未几。详细的注重點可以参考第一節 TermSheet 部門。

資金到账及股权變動

過桥貸款和資金到账

全部融資進程，一般要延续1到3個月，有時在資金還没到账前，為了能拿到資金，快速展開營業，可以和投資人磋商，先给一些過桥貸款供企業過渡一下。過桥貸款通常為免息的，最後融資款到账後，過桥貸款會主動转為融資款的一部門，不消了偿。

增資與转股的區分

融資到账後，要對公司举行工商變動，讓投資人成為股東。详细有两種操作方法：增資和转股（股权讓渡），比拟以下：

増資 转股

股权可否被稀 公司原有股東的股权比例會被稀 公司原有股東中只有讓渡股权方的

持股比例會降低

資金流向 增資款會進入公司账户 转股款會進入讓渡股权方的账户

祝

需依照増資金額的万分之五缴纳 股東的讓渡所得款的溢價部門，需

印花税 缴纳20％的個税

备注 公司融資的常見目標是必要得到投資人的資金以支撑營業成长，以是采

取増資模式（钱進入公司账户）加倍有益于公司的成长。

增資或转股完成，而且資金到账後，全部融資才算正式 close ，以後便可以公布正式的融資動静了。